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作者介紹



協合國際法律事務所(LCS & PARTNERS)





協合國際法律事務所於1998年成立，以「協力合作」為創立宗旨，其成員在財經法各領域具備特出專長，並具有多國語文能力，故能提供國際水準之專業法律服務予企業客戶，包括企業併購、證券交易法/資本市場、資產證券化、跨國投資、私募基金、銀行融資及各項金融商品服務、保險、國際貿易/跨國貿易救濟行政措施、工程案件、智慧財產權、不良債權處分、租稅規劃及行政爭訟、民刑事商務訴訟及仲裁等各方面的法律服務。





協合國際法律事務所向來堅持提供高品質之法律專業服務，專業能力受到肯定。以企業併購領域為例，根據Bloomberg之統計，自2000年至2005年，其為台灣地區代表併購案例總金額最大之法律事務所。尤其專精於執行複雜之企業併購、資產證券化、重大工程案件、籌資、投資案及國際商務交易等領域。



譯者介紹

專業成人美語家教推薦 樹林

生技熱潮中的生技企業如何善用股權工具提昇競爭力



葉日青∕張溢修



壹、前言



在全球一片生技業熱潮中，全球投資者對生技業者的股票趨之若鶩。近年來，台灣亦致力於產業轉型，對於生技產業投入大量的人力及成本，隨著時間的推移，技術益殝提昇成熟，前景可期，更加吸引投資人的潛在目光。生技業者面對這股擋不住的生技熱潮，為其公司估值得以進一步推昇而高興的同時，更應思考的是，如何利用高估值的公司股票或其他股權工具，進一步強化公司競爭力，提昇企業價值。事實上，對於具有高估值的生技企業而言，在進行策略發展及併購時，雖相對具有戰略信用卡優惠比較表優勢，如何將此優勢，融入公司的發展計畫，轉化為公司的實質競爭力，實為一重要課題。





貳、實務上常見利用股權或股權工具提昇公司競爭力的操作方式



在實務上，為提昇競爭力，生技企業利用高估值的股權作為策略發展的工具，其可運用的方式，種類繁多，茲列舉如下：





一、於涉足跨領域合作時



針對從事不同業務類型的二家生技公司，擬針對新項目的開發合作投入時，最常見的方式是以合資的方式來進行合作。然而，合資並非是惟一的方式，另外一種可能的方式，則是以相互投資及交叉授權的方式來進行，取代合資。在以合資方式的架構進行時，合作的雙方必須將合資事業所需資產，另以出資方式打入合資公司，通常會包括現金出資；且合資雙方針對合資計畫所開發的新項目，因合資合約及合資公司章程的規制，會呈現一種較緊密結合的狀態，若有任何決策需調整，原則上需透過合資公司的董事會、雙方討論共同決定後才能拍板，較不具彈性。故如果合作雙方對於新合作項目，各方不想作太過緊密的結合，或希望在某種程度上合作各方仍能保有決策的彈性，在此情形下，相互投資及交叉授權或其他契約的安排不失為一個好的替代方案。而在作相互投資時，無論合作各方係為公開發行公司，其股票公開具有可見的市場價值；或僅為甚有前景、各方看好、於未來很有可能在交易所掛牌，其股票目前具有高估值的公司，均可考慮以其股權作為投資合作時，合作方案中投資於他方的對價。以股權為對價，可以減低投資時的所需的現金部位，使公司對其現金的運用更有彈性。





（一）進行擴張及擴大市占率



為進行市場擴張，鋪設通路，生技公司可考慮自行建構銷售網路，或是與現有既存外部的通路∕經銷商合作，協助其快速鋪設銷售網路。然一般而言，自行建構的銷售網絡系統雖可由公司完全自行掌控，但需投入更多的時間精力，特別是對於通路經驗較少的新公司而言，會需要相當的時間才能達成效果，對於反應迅速且多變的市場而言，可能緩不濟急，故一般在初期階段，或多或少多都會與既存外部的通路∕經銷商合作鋪設銷售網路。如何讓通路∕經銷商可以積極推廣相關產品、積極鋪設銷售通路，除須謹慎協商並訂定經銷合約或其他相關合約的商業條件外，實務上，亦有生技公司將其股份作為對作價或提供參與投資該生技公司的機會作為回饋，以作為激勵通路∕經銷商全力投入的誘因。在工具選擇上，則應視通路∕經銷商的地域，以及生技公司為公開或非公開發行公司等因素，交由法律專家判斷後，得以股權、具股權性質的債券或選擇權，信託、保管或其他方式，以境外或境內架構進行。





為進行市場擴張，更激進的方式為以併購的手段消滅競爭對手或重新整合市場。對於手中握有高估值股票的生技公司而言，扮演買方的角色，利用股票、具股權性質的債券或選擇權、ECB、GDR等工具，作為併購對價，將是一步活棋，且如果提供股票的買方生技公司同時具有公開發行公司的身份，其股票將更具吸引力，較易被更多的併購賣方所接受。透過收購及重組的方式，被...